金山股份(600396):金山股份2022年第五次临时股东大会材料

二〇二二年十二月二十六日

一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开

(资料图)

会

二、关于审议关联人向公司提供资金的议案

三、关于审议2023年日常关联交易的议案

四、关于增加全资子公司资本金的议案

五、关于审议阜新华电新能源发电有限公司风电项目建设增

加投资的议案

六、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表

负责监票工作）

七、宣布现场表决结果

八、宣布现场会议结束

各位股东:

为保障供热期间安全稳定及正常运营，履行供暖保民生

的社会责任，缓解公司资金压力，中国华电集团有限公司（以

下简称中国华电集团）2022年拟为公司新增9亿元委托贷款，

拟为公司2023年提供10亿元额度委托贷款；中国华电集团

财务有限公司（以下简称华电财务公司）2023年拟为公司及

全资、控股子公司提供贷款不超过15亿元。

一、关联方情况

1. 中国华电集团成立于2003年，注册资金370亿元人

民币，经营范围为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、

建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；电力工

程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开

发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业

管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。

截至2021年12月31日，中国华电集团总资产9480亿元，

净资产2848亿元，净利润25.36亿元。

2. 华电财务公司成立于1988年，注册资金55.41亿元

人民币，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的咨询、代理业务等。截至2021年12月31日，

华电财务公司总资产655.19亿元，净资产99.88亿元，净

利润9.49亿元。

二、关联方影响

中国华电集团、华电财务公司是依法设立、存续和正常

经营的企业，具有较强的履约能力，办理业务的程序简单快

捷，急需资金时能快速提供支持，可为拓宽公司及全资、控

股子公司的筹资渠道提供便利和支持。

三、关联交易及定价依据

中国华电集团于2022年初预计为公司提供16亿元委托

贷款，目前已发生13.76亿元；根据公司经营发展的需要，

中国华电集团拟为公司 2022年新增 9亿元委托贷款，拟为

公司2023年提供10亿元额度委托贷款，委托贷款利率不高

于同期贷款市场（LPR）报价利率，期限不超过5年。

华电财务公司于 2022年初预计为公司及全资、控股子

公司提供 20亿元贷款，目前已发生 6.3亿元。根据公司经

营发展需要，华电财务公司拟为公司及全资、控股子公司

2023年提供不超过 15亿元贷款，贷款利率不高于公司及全

资、控股子公司在其他金融机构同期贷款市场（LPR）报价

利率。

公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。

四、关联交易目的

中国华电集团为公司提供委托贷款有利于缓解公司资

金压力，有利于公司的可持续发展。公司及全资、控股子公

司通过华电财务公司加速了资金周转，资金安全得到了更好

的保障，提升了公司及全资、控股子公司财务管理及资金保

障水平。

根据《股票上市规则》6.3.18条第（二）款规定，上述

关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二二年十二月二十六日

各位股东：

根据公司实际情况，公司及全资、控股子公司预计2023

年开展日常关联交易事项如下：

一、与关联方开展保理业务

公司及全资、控股子公司拟在华电商业保理（天津）有

限公司（以下简称华电保理公司）办理不超过 10亿元的保

理业务。

1. 关联方情况

华电保理公司成立于2019年，注册资本60,000万元人

民币，经营范围为保理融资；销售分户（分类）账管理；应

收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。截至2021年12

月31日，华电保理公司总资产58.4亿元，净资产6.48亿

元，净利润3833.6万元。

2. 关联方影响

华电保理公司是中国华电集团定位于开展供应链金融

服务的专业化公司，依托华电供应链金融平台开展线上保理

业务，在平台上系统企业可以在线开具和使用电子信用凭

证，在线确认应收应付账款，服务自身及供应商获得低成本

融资，解决供应商融资难、融资贵问题，服务系统企业降本

增效，提升资金管理水平。

3. 关联交易及定价依据

为缓解公司的资金压力，公司及全资、控股子公司将部

分应收电、热费转让给华电保理公司，华电保理公司根据受

让合格的应收账款向公司及全资、控股子公司支付保理款，

保理融资款用于公司日常生产经营支出。公司及全资、控股

子公司也可以应付账款作为基础进行融资，即由华电保理将

款项支付给供应商，延长付款周期，减少短期内的现金支出，

保障资金层面的流动性。

以上保理业期限不超过 12个月，具体每笔保理业务期

限以单项保理合同约定期限为准，保理融资利率不超过

4.785%。根据公司及全资、控股子公司应收账款及应付账款

金额，拟在 10亿元额度内开展保理业务，具体发生额将根

据综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素确定。

4. 关联交易目的

公司及全资、控股子公司开展保理业务，有助于盘活应

收账款、加速资金周转、增强资产流动性，可以改善资产负

债结构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符

合公司整体利益。

二、在关联方财务公司存款

为进一步优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与

控制，根据公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称华

电财务公司）签订的《金融服务协议》的相关规定，华电财

务公司为公司及全资、控股子公司提供包括存款业务、结算

业务、借款业务及其他金融服务业务。

1. 关联方情况

华电财务公司成立于1988年，注册资金55.41亿元；

经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

关的咨询、代理业务等。截至2021年12月31日，华电财

务公司总资产655.19亿元，净资产99.88亿元，净利润9.49

亿元。

2. 关联方影响

华电财务公司办理业务的程序简单快捷，急需资金时能

快速提供支持，可为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠

道提供便利和支持。

3. 关联交易定价依据

公司及全资、控股子公司在华电财务公司存款日均余额

不超过最近一期经审计财务报告总资产的5％；公司及全资、

控股子公司在华电财务公司每日存款最高余额不超过 15亿

元。

4. 关联交易目的

公司及全资、控股子公司近年来通过华电财务公司高

效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，加速了资

金周转，资金安全得到了更好的保障，提升了公司及全资、

控股子公司财务管理及资金保障水平。

上述关联交易的关联方均为中国华电集团实际控制的

公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）

款规定的关联关系。上述关联交易为公司正常经营业务所需

的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易

的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原

则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格

确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常

关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会

使公司对关联方形成较大的依赖。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二二年十二月二十六日

各位股东：

为改善全资子公司资本结构、提升持续发展能力，公司

拟对全资子公司丹东金山热电有限公司增加注册资本金

80,000万元。

一、丹东金山热电有限公司基本情况

丹东金山热电有限公司（以下简称丹东热电公司）系公

司全资子公司，成立于2007年12月，注册资本79,455.80

万元人民币，截至2022年9月30日，丹东热电公司供热联

网面积2,532万平方米，实供面积1,654万平方米，覆盖丹

东市城区的70%。截至2021年12月31日，丹东热电公司总

资产41.65亿元，净资产4.74亿元，净利润-1.82亿元。

二、增资的目的和对公司的影响

本次增资有利于提升丹东热电公司资本实力、融资能

力、整体的经营效益和行业竞争力，全面提升在热力市场的

品牌影响力和市场占有率。本次增资不会导致公司合并报表

范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不

良影响。本次增资完成后，丹东热电公司注册资本金将从

79,455.80万元人民币增加至 159,455.80 万元人民币。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二二年十二月二十六日

各位股东：

为满足提高公司清洁能源发展比重、加快调整优化公司

电源结构，自2019年5月至2020年12月，公司全资子公

司阜新华电新能源发电有限公司（以下简称阜新华电新能

源）全资建设辽宁阜新娘及营子 48MW风电项目（以下简称

辽宁阜新娘及营子项目）、辽宁阜新双山子48MW风电项目（以

下简称辽宁阜新双山子项目），于 2020年 12月底，上述风

电项目已全容量并网，现所有机组运行状况稳定，收益良好。

鉴于风电抢装潮、主机涨价等因素影响，阜新华电新能源拟

增加上述风电项目建设总投资 4750万元，最终金额以中介

机构工程结算审计结果确定。

一、风电项目原审批情况

于2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议

通过由公司全资子公司阜新华电新能源投资建设辽宁阜新

娘及营子和辽宁阜新双山子风电项目，项目总投资分别为

34,792.4万元和34,879.31万元。

二、风电项目拟增加投资情况

辽宁阜新娘及营子项目拟增加总投资2305万元，其中包

括主要主机设备涨价 1440万元等；辽宁阜新双山子项目拟

增加总投资2445万元，其中包括主要主机设备涨价1440万

元等。

（注：文中提到的总投资为项目静态总投资）

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇二二年十二月二十六日

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